宋朝中叶某某年间,年华十八的凌云自幼丧母,与打铁为生的父亲凌铁相依为命,凌云侍亲至孝,为了不想出嫁而离开年迈的老父,凌云把自己美丽的脸孔收藏起来,终日装扮成一个面貌奇丑的女子,凌云在村中有一青梅竹马的挚友楚楚因生得样貌奇丑,在村中只有一个好朋友,便是样貌比他长得更丑的凌云。 在一年一度的园游会中,凌云因为无意中救了微服出游的皇帝,皇帝在一偶然的机会下,看到了凌云的真面目,他被凌云的美貌迷倒了,皇帝回京后,对凌云念念不忘,更大举于民间找寻其芳踪。而这边厢,凌云对皇帝虽然亦是情根深重,但为了要照顾老父,也只好暗自黯然,留在美人村中,而楚楚得知皇帝要接凌云回京之事后,竟然包藏祸心,暗中欺骗云往一号称能施变脸魔法的江湖术士处,希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交换!从此,凌云及楚楚的命运逆转。 楚楚带着凌云的美貌,冒认凌云,飞上枝头,入至京中成为皇帝的妃子。可怜无辜的凌云,被好友出卖、失去一切,从此还要背负上楚的一切,有父不能认,有家归不得。云越想越不甘心,最后决定前去京师,要找皇帝和楚楚讨回公道。凌云独自上路,遇上冯乐人,二人结伴上京。起初,乐人对凌云自认是皇帝的爱人一说只当作笑话。期间二人屡有奇遇,而遇上一位老婆婆,由于凌云乐于助人的性格,她出手帮助了那位老婆婆,此举又改变了云日后的命运。凌云跟乐人几经鞎苦终于抵达京城,并找到了皇帝,凭着和皇帝单独相处时的证据,令皇帝相信这个才是当日救他和与他共患难的女子,信守当日的承诺,纳为妃子。这时乐人感有眼不识泰山,目睹凌云终被纳为妃,乐人感到心酸酸的,这才意识到自己在不知不觉中对凌云早已种下情根,但无奈二人地位太过悬殊,乐人只好把感情收于心底
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